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南风股份:详式权益变动报告书
发布日期:2022-01-05 17:03   来源:未知   阅读:

  住所/通讯地址:佛山市南海区桂城街道南海大道北16号联华大厦12楼1212

  注:1、佛山市南海网络科技发展有限公司为佛山市南海区国有资产监督管理局下属国有企

  业,根据佛山市南海区国有资产监督管理局文件《关于明确归口广东南海控股投资有限公司

  管理的企业名单的通知》(南公资〔2012〕14号)规定,由信息披露义务人管理和控制,

  其余股东不占控股地位,虽然只持股28.53%,将其纳入信息披露义务人合并范围;

  2、瀚蓝环境股份有限公司为国内A股上市公司,信息披露义务人及下属子公司共同持有其

  股份31.86%,信息披露义务人对该被投资单位形成控制,故将其纳入信息披露义务人合并

  取得南风股份的控制权。本次权益变动完成后,南海控股将本着勤勉尽责的原则,

  本次权益变动前,信息披露义务人南海控股持有南风股份60,426,733股股份,

  2021年12月31日,南海控股与出让方签署了《股份转让协议》,以5.94

  综上,本次权益变动完成后,南海控股合计控制南风股份123,426,733股股

  份,占总股本比例为25.71%,南海控股将取得上市公司的控制权,佛山市南海

  乙方一(转让方):杨子江,身份证号码:4406821974********;

  乙方二(转让方):杨泽文,身份证号码:4406221947********;

  乙方三(转让方):仇云龙,身份证号码:3206251963********;

  2.1双方同意,本次股份转让的标的为乙方持有的目标公司6,300万股股份

  (占目标公司总股本的13.13%)及所对应的所有股东权利和权益,乙方应当按

  2,700万股股份(占目标公司总股本的5.63%),乙方二转让其持有的目标公司

  2,600万股股份(占目标公司总股本的5.42%),乙方三转让其持有的目标公司

  3.1本协议签署日为定价基准日,双方确认交易价格为人民币5.94元/股(不

  低于定价基准日前一个交易日南风股份二级市场收盘价6.74元/股的80%),总

  转让价款为374,220,000元(大写:人民币叁亿柒仟肆佰贰拾贰万元整)。其中,

  应向乙方一支付的股份转让价款为160,380,000元(大写:人民币壹亿陆仟叁拾

  捌万元整),应向乙方二支付的股份转让价款为154,440,000元(大写:人民币

  壹亿伍仟肆佰肆拾肆万元整),应向乙方三支付的股份转让价款为59,400,000

  有关“借款”的定义同此处)与甲方就本次交易应向乙方支付的股份转让款冲抵,

  1) 交易保证金为人民币19,358,490.57元(大写:人民币壹仟玖佰叁拾伍万

  2) 第一期股份转让款为人民币26,490,566.04元(大写:人民币贰仟陆佰肆

  3) 第二期股份转让款为人民币 101,248,182.49 元(大写:人民币壹亿壹佰

  将其持有的目标公司2,700万股股份过户至甲方名下)之日起五(5)个工作日

  甲方偿还的借款81,324,041.12元(大写:人民币捌仟壹佰叁拾贰万肆仟肆拾壹

  19,924,141.37元(大写:人民币壹仟玖佰玖拾贰万肆仟壹佰肆拾壹元叁角柒分)。

  4) 第三期股份转让款为人民币13,282,760.90元(大写:人民币壹仟叁佰贰

  1) 交易保证金为人民币18,641,509.43元(大写:人民币壹仟捌佰陆拾肆万

  2) 第一期股份转让款为人民币25,509,433.96元(大写:人民币贰仟伍佰伍

  3) 第二期股份转让款为人民币97,485,920.83元(大写:人民币玖仟柒佰肆

  持有的目标公司2,600万股股份过户至甲方名下)之日起五(5)个工作日内向

  甲方偿还的借款78,281,217.16元(大写:人民币柒仟捌佰贰拾捌万壹仟贰佰壹

  19,204,703.67元(大写:人民币壹仟玖佰贰拾万肆仟柒佰叁元陆角柒分)。甲方

  4) 第三期股份转让款为人民币12,803,135.78元(大写:人民币壹仟贰佰捌

  1) 第一期股份转让款为人民币53,511,696.00元(大写:人民币伍仟叁佰伍

  标公司1,000万股股份过户至甲方名下)之日起五(5)个工作日内向乙方三支

  甲方偿还的借款20,144,640元(大写:人民币贰仟壹拾肆万肆仟陆佰肆拾元,亦

  进行冲抵,冲抵后,甲方本期实际应向乙方三支付的金额为33,367,056元(大写:

  2) 第二期股份转让款为人民币5,888,304元(大写:人民币伍佰捌拾捌万捌

  份过户给甲方之日(即相应股份转让款与本协议3.2(1)3)、3.2(2)3)、3.2(3)1)约定的冲抵金额实际发生冲抵之日为交割日),乙方解押标的股份所实

  外的单笔或累计金额100万元以上的新增债务(包括资产购买)、放弃债权、变

  接损失金额达1,000万元以上)的议案或申请,并且不对此类议案或申请投赞成

  任何重大的资金支出(指金额在500万元以上)、义务或责任,但正常经营需要

  违规行为致使其(1)被司法机关立案侦查或被处以刑事处罚;(2)被中国证监

  会立案侦查或被处以刑事处罚;(3)被其他行政机关处以行政处罚且情节严重;

  无法采取有效补救措施消除前述(1)至(4)项造成的不利影响,从而导致在交

  割后,目标公司的重大资产重组计划或其他再融资计划不能或未能被中国证监会、

  6.2本次交易为受让目标公司的6,300万股股份,不涉及债权债务的处理。原

  公司不低于70%的核心管理人员和技术人员(包括截至本协议签订日的现有人员

  乙方承诺,上述改选或改聘应当在标的股份交割完成后十五(15)个工作日内启

  根据《股份转让协议》约定,信息披露义务人按照人民币5.94元/股的价格,

  受让出让方持有的上市公司63,000,000股股份(占上市公司总股本的13.13%),

  联方的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,

  程的规定行使股东权利、履行股东义务,上市公司独立经营的能力不会受到影响,

  避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本企业及本企业下属全资、

  控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合理的市场价格进行,

  之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务

  信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

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